Государство может получить или не получить прямой контроль над "Ростелекомом" — это зависит от решения по казначейским акциям

Дочерней структуре — компании "Мобител" будут переданы на баланс 2,6% обыкновенных акций ОАО "Ростелеком". Передача акций была одобрена Советом директоров оператора. На годовом собрании акционеров, которое намечено на 15 июня 2015 года, будет приниматься решение о погашении оставшихся казначейских акций. В случае их погашения произойдёт пропорциональное увеличение долей всех акционеров "Ростелекома".

О решении Совета директоров компании "Ростелеком" сообщает пресс-релиз от 27 апреля 2015 года. В повестке дня был всего один вопрос для обсуждения — "Об отчуждении акций ОАО "Ростелеком", принадлежащих ОАО "Ростелеком", Обществу с ограниченной ответственностью "МОБИТЕЛ"". Нужно было принять решение о судьбе казначейских акций*.

В соответствии с требованиями федерального закона "Об акционерных обществах", выкупленные у акционеров акции должны быть реализованы не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них. Эти акции должны предлагаться по цене не ниже их рыночной стоимости.

Если продажа данных акций с учётом требований законодательства в течение года не состоялась, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала компании путём погашения казначейских акций. Такие акции появились у "Ростелекома", когда оператор выкупил часть собственных акций у акционеров, не согласных с решением большинства выделить мобильные активы "Ростелекома" в компанию "РТ-Мобайл", которая впоследствии была передана в совместную компанию, созданную объединением части активов "Ростелекома" и бизнеса "Tele2 Россия".

Глава IX. "Приобретение и выкуп обществом размещенных акций" (Федеральный закон №208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах").
Статья 72 п. 3: "Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций".

На балансе "Ростелекома" на сегодняшний день** находятся 6,14% обыкновенных акций и 13,7% привилегированных. Как мы уже знаем, по предложению Совета директоров, 2,6% обыкновенных акций (из пакета 6,14% обыкновенных акций) будут переданы "Мобител", а остальные должны быть погашены.

В начале марта "Ведомости" писали о том, что "Ростелеком" был намерен погасить все казначейские акции. При реализации такого сценария из-за пропорционального увеличения долей нынешних акционеров могло получиться так, что пакет крупнейшего акционера, который находится у Росимущества, станет более 50% (изменение с 46,99% до 50,06%). Если кто помнит, то цель "иметь контрольный пакет" ставилась изначально при начале реорганизации "Ростелекома". Но менеджмент оператора не смог или не захотел этого добиться и в итоге у государства оказался только квазиконтроль за счёт того, что Росимущество и ещё один акционер Внешэкономбанк вместе имеют более 50% акций "Ростелекома" и могут выступать согласованно в интересах государства. Сейчас вроде бы представился случай упростить управление этим телекоммуникационным активом.

У кого-то может возникнуть вопрос: а почему выбрали погашение акций, а не продажу? Ответ прост — это невыгодно, так как скупка акций происходила по цене выше, чем нынешний рыночный уровень. То есть их продажа привела бы просто-напросто к чистому убытку.

Информация о котировках обыкновенных акций ОАО "Ростелеком" представлена в иллюстративных целях

Как видите, в этом году цена обыкновенной акции не превышала уровень 91 рубль, за последние полгода — цена была не выше 107 рублей. Покупал же "Ростелеком" обыкновенные акции  по 123,93 руб. за бумагу (привилегированные – по 87,8 руб.). Цены выкупа были установлены на уровне оценки, определенной независимым оценщиком ООО "Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги" (см. сообщение на сайте "Ростелекома" от 20 ноября 2013 года).

По словам Сергея Калугина: "Компания приняла сбалансированное решение о судьбе казначейских акций, которое позволит учесть интересы разных групп акционеров: часть бумаг планируется погасить, а другая часть будет передана нашей дочерней компании МОБИТЕЛ. Погашение пропорционально увеличит доли всех акционеров "Ростелекома". Что же касается тех акций, которыми будет владеть МОБИТЕЛ, менеджмент рассматривает их в качестве актива, который в будущем может быть использован для привлечения капитала в рамках SPO, а также в качестве средств платежа при реализации сделок M&A".

В пресс-релизе сообщается, что "... по инициативе Росимущества ООО "МОБИТЕЛ" заключило с Росимуществом Соглашение о порядке управления и голосования акциями ОАО "Ростелеком" в отношении принадлежащих ООО "МОБИТЕЛ" и Росимуществу акций ОАО "Ростелеком"".

Почему решили не погашать полностью все казначейские акции — непонятно. У "МОБИТЕЛ" и так есть акции материнской компании, намеченные к передаче 2,6% (точнее 2,61%) существенно ситуацию не изменят.

27 апреля появилось сообщение (pdf) о подписании договора купли-продажи ценных бумаг, по которому общество с ограниченной ответственностью "МОБИТЕЛ" приобретёт 69 568 302 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Ростелеком", они добавятся к уже имеющимся у "дочки" 286 055 924 обыкновенных акций материнской компании. Таким образом, у ООО "МОБИТЕЛ" будет 355 624 226 обыкновенных акций эмитента или 13,32% от общего количества размещенных обыкновенных акций эмитента. Они будут иметь статус голосующих (см. pdf).

*  *  *

Ровно два года назад агентство Bloomberg, со ссылкой на слова Шувалова, сообщало о продаже контрольного пакета "Ростелекома" (см. "Неужели?") в ближайшие месяцы. По "оценке" Шувалова "... контрольный пакет акций может быть продан минимум за $5 млрд".

Цена обыкновенных акций два года назад (в период январь-апрель 2013 года) была в диапазоне 100-122 рубля. Сейчас курс около 80 рублей за обыкновенную акцию, целиком контрольного пакета нет, при пересчёте по текущему курсу доллара получится стоимость явно меньше тех оптимистических 5 млрд. долларов.

Приватизация Ростелекома давно запланирована, но из года в год переносится. Нынешняя экономическая ситуация вроде бы не очень-то подходит для таких событий, но эта ситуация не будет продолжаться бесконечно, государство регулярно включает ОАО "Ростелеком" в приватизационный список госактивов.

---------------------
* Пресс-релиз от 19 февраля 2014 года (цитируется не полностью): "Компания подвела итоги процедуры предъявления акций к выкупу в рамках реорганизации ОАО "Ростелеком" в форме выделения мобильных активов оператора в дочернее общество ЗАО "РТ-Мобайл".

В течение 45 дней после решения внеочередного собрания от акционеров, голосовавших "против" или не принявших участия в голосовании по вопросу о реорганизации, Компанией были получены требования о выкупе, подлежащие удовлетворению в соответствии с законодательством РФ, в отношении 22,0% обыкновенных и 49,2% привилегированных акций ОАО "Ростелеком".

С учетом законодательно установленного ограничения на выкуп в размере 10% стоимости чистых активов компании объем предъявленных требований будет пропорционально уменьшен, и акции будут выкупаться с коэффициентом расчета 27,8% Итоговая сумма выкупа составит 23,161 млрд. рублей.

В результате выкупа Компания приобретет 6,1% обыкновенных и 13,7% привилегированных собственных акций. ...".

** В апреле 2015 года "Ростелеком" выкупил в соответствии со статьёй 75 ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию какого-го акционера ещё 4540 своих обыкновенных акций — см. pdf. А 27 апреля стало известно ещё об одном выкупе акций эмитентом, добавили в число казначейских ещё 2275 обыкновенных акций — см. pdf.